深交所发函：9问中弘转让海南如意岛项目权益转让事宜

12日，深交所就海南龙凤岛项目股权转让事宜，向中弘股份收到面谈函。2018年7月12日，你公司透露《关于出售资产暨募投项目出让的公告》称之为，公司月底2018年7月8日与海南罗胜特投资有限公司等签订可选生效条件的《股权转让协议》，拟以14亿元价格出让全资子公司海南龙凤岛旅游渡假投资有限公司100%股权。本次交易已完成后预计为你公司带给增量资金7,300万元和投资收益103,058.41万元。

我部回应回应注目，请求你公司及涉及方核实并解释特例问题：1．公告表明，罗胜特投资正式成立于2018年6月20日，注册资本为1000万。深圳市豪熙投资有限公司、超强旭置业（深圳）有限公司合计持有人该公司40%股权，并由佳兆业集团有限公司有限公司（1638.HK，以下全称“佳兆业”）间接掌控。请求根据本所《主板信息透露业务备忘录第7号——信息透露公告格式》的涉及拒绝，补足透露交易对方罗胜特投资的实际掌控人及其财务数据，与佳兆业之间的关系，同时解释罗胜特投资的实际掌控人及涉及方否具体允诺给与罗胜特投资一定资金反对以已完成本次股权并购事项，并融合罗胜特投资及涉及方财务状况、资金实力等，详细分析罗胜特投资的并购资金来源及其实际还款能力。

请求荐举机构核查并公开发表具体意见。2．公告表明，龙凤岛项目三期330万平米仍未获得海域用于权证。请求解释提供龙凤岛项目三期海域用于权证所须要程序及其进展，龙凤岛项目一期及二期海域用于权证否依然有效地，先前交换条件适当土地用于权证所须要程序及其进展，否不存在实质性障碍，否有可能造成交易对方单方面中止协议。

请求律师核查并公开发表具体意见。3．公告表明，2015年你公司签订了合约编号为（2015）年委贷字第030号的《委托贷款协议》。其中，中国华融国际有限公司有限公司作为出资方，北京银行作为受托人，向你公司派发不多达30亿元人民币的委托贷款。

截至2018年6月20日该借款本息余额为1,835,307,023.24元。你公司一并不多达18亿元的此委托贷款移往给龙凤岛公司。请求解释你公司接到上述委托贷款后的明确用途及目前用于情况，将涉及债务移往给龙凤岛公司的主要考虑到及合理性。

4．公告表明，龙凤岛公司于2017年10月与青岛中商研龙凤岛投资中心（受限合伙）（以下全称“青岛中商研”）、北京银行签订合约编号为（委贷0432100号）的《委托贷款协议》，协议誓约青岛中商研作为委托人，北京银行作为受托人，向龙凤岛公司派发60亿元委托贷款。其中，你公司全资子公司北京弘轩鼎成房地产开发有限公司（差后级受限合伙人，以下全称“弘轩鼎成”）对青岛中商研实缴出资15亿元，渤海汇金证券资产管理有限公司（代表渤海汇金2016年第56号定向资产管理计划，优先级受限合伙人，以下全称“渤海汇金”）实缴出资41亿元。截至2018年4月30日该借款本息余额为5,775,623,287.67元。

根据《股权转让协议》，弘轩鼎成一并对青岛中商研的15亿元出资额以15亿元出让给龙凤岛公司，同时中止中弘卓业和王永红与该借款涉及的所有借贷，其他各方权利义务及贷款条件皆不再次发生转变。你公司已就该股权转让和借贷中止获得北京银行绿色金融事业部的意向性恢复。（1）请求解释北京银行绿色金融事业部否已就该股权转让和中止借贷事项征询委托人青岛中商研及出资方渤海汇金的表示同意，其获取的涉及意向性恢复否能代表实际债权人现实意思回应。

请求律师核查并公开发表具体意见。（2）请求解释弘轩鼎成参予投资青岛中商研的审查会程序和透露情况，此次平价出让的原因及合理性。5．本次交易牵涉到出让原先募投项目。请求详细分析出让募投项目的背景、原因、目的及必要性，并解释否合乎筹措资金管理涉及规定。

请求荐举机构核查并公开发表具体意见。6．公告表明，本次交易将增加公司负债819,168.26万元。请求解释涉及负债的主要包含，否包括逾期债务及涉及金额，本次交易已完成后可实际增加的外债金额。

7．《关于中弘有限公司股份有限公司筹措资金年度存放在与实际用于情况的鉴证报告》（以下全称《鉴证报告》）表明，截至2017年12月31日，你公司筹措资金总计必要投放龙凤岛募投项目金额为223,254.59万元，但同日透露的龙凤岛公司《2018年1-4月审计报告》（以下全称《审计报告》）表明，你公司通过往来款及投放资金移位的方式总计缴纳给龙凤岛公司专项筹措资金2,958,274,151.24元，扣减补足流动资金733,340,000.00元，龙凤岛公司筹措金额为2,224,934,151.24元，并构成期末专项应付款。请求解释《鉴证报告》透露的龙凤岛募投项目投放金额与《审计报告》透露金额不存在7,611,748.76元差异的原因，截至目前你公司总计对龙凤岛募投项目投放的实际筹措资金金额，《审计报告》透露的专项应付款期初余额为0的合理性、否不存在错误。请求会计师核查并公开发表具体意见。8．《审计报告》“关联方贴现应付款项”表明，龙凤岛公司对54家关联方（皆为你公司有限公司子公司）的其他应收款期初余额合计为49.27亿元，期末余额为32.52亿元；对6家关联方（主要为你公司及其辖下子公司）的其他应付款期初余额合计为39.21亿元，期末余额为0。

请求分别解释上述关联方贴现应付款项余额变动的明确原因，龙凤岛公司缴纳应付款项、交还应收款项的明确方式及资金来源，涉及会计学处置及合规性。请求会计师核查并公开发表具体意见。9．请求根据《主板信息透露业务备忘录第6号—资产评估涉及事宜》涉及拒绝，补足透露本次资产评估关键参数、主要评估过程及明确评估结果。

请求你公司于2018年7月17日前将涉及书面材料上报我部。牵涉到透露的，请求及时遵守信息透露义务。同时，警告你公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及本所《股票上市规则》的规定，及时、现实、精确、原始地遵守信息透露义务。

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